芒果体育为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：

　　一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

　　二、本次会议期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。

　　三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。

　　1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。

　　2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书、持股凭证和委托人股东账户卡及委托人身份证复印件。

　　六、本次大会现场会议于 2023年 5月 23日 14:00正式开始，要求发言的股东应在会议开始前向会议秘书处登记。会议秘书处按股东持股数排序发言，股东发言时应向大会报告所持股数和姓名，发言内容应围绕本次会议的主要议题，发言时请简短扼要，对于与本次股东大会审议事项无关的发言及质询，本次股东大会主持人有权要求股东停止发言。

　　七、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东认真填写表决票，会议表决期间，股东不得再进行发言。

　　八、本次会议表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。

　　九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

　　十、本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。

　　十一、公司董事会聘请浙江天册律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

　　现场会议地点：浙江省绍兴市斗门镇三江路13-1号喜临门袍江工厂B楼四楼国际会议室 会议出席人员：

　　1、2023年5月17日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；

　　议案八：《关于 2023年度公司及所属子公司申请银行授信及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》；

　　八、休会，将现场投票表决结果报送上证所信息网络有限公司；上证所信息网络有限公司汇总统计现场及网络投票的表决结果

　　2022年，喜临门家具股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《喜临门家具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及《董事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的规定，勤勉尽责地开展各项工作，确保公司经营管理工作合理有序地展开，推动公司持续高速度高质量发展。现将2022年度工作情况报告如下: 一、2022年度董事会日常工作情况

　　本年度共召开董事会6次，共筹备议案24项；股东大会1次，共筹备议案9项。公司董事会对公司定期报告、关联交易、利润分配、授信担保、制度修订、高管聘任、股权激励及员工持股等相关事项进行了审议和披露，并根据《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。

　　根据《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。报告期内，各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。

　　公司独立董事严格按照《上市公司独立董事规则》《独立董事工作制度》和《公司章程》的有关规定，忠实、勤勉地履行职责，按时参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，切实维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益，对董事会的科学决策、规范运作及公司发展起到了积极作用。

　　报告期内，公司按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规的相关规定，严格履行了信息披露义务，不断提高信息披露质量，加强信息披露管理工作。全年共计编制、披露定期报告4期，临时公告及文件上百份，及时、准确、全面的披露了公司日常经营及重大事项的发生及进展情况，充分维护了广大投资者的合法权益。

　　根据《企业内部控制基本规范》和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，公司董事会结合企业情况和经营特点，按照公司2022年度内控工作计划全面开展内部控制工作。董事会认为公司内控管理体系已基本建立，并能得到有效执行。公司出具的《2022年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况，确保了财务报告与相关信息的真实完整，提高了经营效率与效果，促进了公司发展战略的稳步实现。

　　2022是跌宕起伏的一年，国内外复杂的地缘政治和经济形势远超预期，经济复苏势头放缓，各行业经营发展面临挑战，消费信心受到冲击。但2022年更是党的二十大胜利召开之年，是实施“十四五”规划承上启下的关键之年芒果体育，也是公司开启“创新、变革”驱动发展的首年。主要表现在以下几个方面： （一）产品端，推行研发市场化机制创新。

　　1、不断提高市场需求分析能力。公司成立产品管理委员会，通过内外反馈渠道，建立直接有效的“用户反馈体系”，并以大数据抓取分析平台为中枢，强化用户研究和企划能力，深化需求到产品的转化。

　　2、不断增强主动研发能力。公司进行组织变革，深化前、中、后端组织贯通机制，将产品、研发、技术三大中心合并为研发中心，打通用户研究到新品开发全流程，以完善的市场数据分析和产品管理制度为抓手，不断丰富新技术新材料储备、缩短产品开发周期。同时加速“118”技术理论到产品的转化，为销售提供强有力的产品支持。

　　（二）品牌端，贯彻 “以品牌标准、品牌体验打造品牌资产、跃升品牌价值”的理念。

　　1、持续强化品牌在睡眠领域的专业形象和国民品牌形象。22年发布的《中国睡眠研究报告（2022）》蓝皮书是公司连续10年发布《中国睡眠指数报告》的全新升级，是由公司睡眠研究院主编、中国社会科学院社会学所研究完成、中国睡眠研究会提供学术支持，并由社会科学文献出版社出版的国内睡眠领域第一部蓝皮书。

　　2、加大品牌年轻化焕新力度。不断提升标准化门店终端形象，多形式进行品牌传播，玩转体育营销、综艺投放、时尚跨界。

　　1芒果体育、品牌与物业强联合，充分发挥平台营销IP矩阵流量优势，如通过超级品牌日、超级品类节等全维加持，跨商场、跨楼层、跨品类的强强联动，实现了私域潜在客群的精准触达和转化。

　　2、创新开展数字营销，实现多平台联动，线上线下均通过店铺自播+达人直播策略拓宽销售、引流造势。通过小红书、B站、抖音等构筑全新的品牌公域流量内容生态，实现潜在客群的引流转化，并积极培育线上第二销售增长曲线，持续丰富多元化软体产品矩阵。

　　3、持续打造精细化体验。公司与天猫达成“家装家居新零售”合作，为消费者提供优质的家装本地化商品及履约服务；目前以上海、杭州为试点，积极推进“线上线下相融合”。同时，升级101天试睡、免费换新、送装入户等服务，为消费者的购物体验保驾护航。

　　4、全链路服务体系搭建。通过线下门店规范培训、线上客服人工与自动化结合，提升服务响应及时性及客户满意度；推进会员运营体系、售后服务系统的全国覆盖，实现客诉数据全口径完善，对品质管控基本实现数据化管理，保障消费者“售前、售中、售后”的极致体验。

　　1、公司以产供销协同机制为核心、依托数字化平台、以智能装备化为牵引、打造“人、机、料”一体的高效智慧工厂，利用CI改善平台提升工厂组织活力，并加以跨工厂复制，不断促成采购集约化、制造精益化、物流整合化，打通运营流程，加强全局协调能力，形成有质量、有效率的生产交付闭环。

　　2、实施仓储精细化管理项目，制定优化多项仓储物流管理制度，实现储运流、实物流的有效升级。

　　1、创新性打造喜临门独有的“向心而生”的企业文化。在公司发展的新阶段，不断诠释公司文化新内涵。组织上，以公司各中心为端口，以结果为导向，不断挖掘属于喜临门的“奋斗者”形象，并创造性地设立内部文化联络员角色，以此为纽带，让“向心而生”的企业文化入脑、入心、入行。

　　2、公司发布《人才发展纲要》，强调了人才发展在喜临门发展中的重要地位，为喜临门人才发展工作指明方向。

　　3、搭建多层次的人才培训、评价、晋升体系，以形成足够的人才厚度和密度，打造坚固高耸的人才金字塔。

　　2023年，外部环境依旧动荡不安，地缘政治风险犹存，给经济复苏带来的影响加深。但同时也要看到，经济社会运行正恢复常态，国内整体经济有望回升，其他全球主要经济体GDP悲观预期有所改变。从家具行业需求端来看，前期由于经济形势下行而积压的刚性家居需求将会逐渐释放，消费信心的回归提振更新、升级需求，且地产政策稳定房地产市场发展的效果逐步显现，将有效带动家居市场回暖，2023年家具需求修复可期。

　　新的一年机遇挑战并存，公司将保持战略定力、主动作为，聚焦业务核心，以组织运营的确定性应对环境变化的不确定性：

　　1、强化销售能力。自主品牌直达终端，与用户建立更多触点，进行更多互动，掌握一手的用户需求，实现产品领先和品质领先，提升用户体验。线上、线下业务深挖渠道，感受下沉市场热浪。国内OEM进行产品创新，以更强的产品竞争力获得更优的利润。国际业务把握机遇多走出去，扩大海外市场份额。

　　2、强化降本增效。各项资源往前端倾斜，中后台将降本增效放在更加突出的位置。供应链围绕公司利润目标规划降本。各类固定资产投资有节奏推进，加强项目立项评审与验收。

　　3、强化内部管控。完善运营体系流程化，加快推动全面数字化，为内部管控提供精准抓手，带动管理效应提升。

　　4、效率驱动。将主要精力放在经营价值链上，中后台围绕目标做好前台赋能与服务，控品质、保供应、强降本、防风险，强化组织协同，简化流程，去除冗杂，减少非必要的管理动作，精准减负。

　　床垫行业空间大，公司依然处在快速发展的机遇期，因此在人才队伍搭建及激励体系建设、产品研发、品牌塑造、渠道扩张等方面保持一定的投入强度，助推公司持续快速增长。2022年宏观环境的非预期内负面因素较多，导致费用投放效果延后，公司年度经营结果与预期目标存在较大差距。但2023年随着经济及行业复苏，公司前期投入有望逐渐得到成果体现。同时，公司将深化开展降本增效工作，加强成本费用管控，提升盈利能力。

　　报告期内，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职权，积极有效地开展工作，密切关注公司经营运作情况，参与公司重大决策的讨论，并对重大事项的决策程序行使监督权，对公司规范运作情况、财务状况、公司董事和高级管理人员履职情况进行监督，切实维护公司及股东的合法权益。现将2022年度工作报告如下：

　　报告期内，共召开监事会4次会议，审议15项议案，会议审议及通过议案如下：

　　1、《2021年度监事会工作报告》 2、《2021年年度报告及摘要》 3、《2021年度财务决算报告》 4、《2021年度利润分配方案》 5、《关于2021年度监事薪酬方案的议案》 6、《关于续聘会计师事务所的议案》 7、《2021年度内部控制评价报告》 8、《关于2022年度公司及所属子公司申请银行授信 及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》 9、《关于2022年度日常关联交易预计的议案》 10、《关于2022年度开展外汇衍生品交易的议案》 11、《关于2022年度使用闲置自有资金进行委托理财 的议案》

　　1、《2022年第一季度报告》 2、《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》

　　报告期内，公司监事会成员列席董事会会议6次、参加股东大会1次，对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、对股东大会、董事会决议的执行情况，以及对董事和高级管理人员履职情况进行了监督和检查。监事会认为：公司董事会2022年度的工作按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律法规的要求依法经营、规范运作，决策程序合法、有效，经营状况良好。股东大会、董事会决议得到有效落实，内控制度更加健全，形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，未发现违反法律法规、《公司章程》或损害本公司股东利益的行为。

　　报告期内，监事会全面检查和审核了公司财务状况。监事会认为：公司财务部能够按照国家有关财政法规及国家监管部门的有关规定进行运作，财务制度健全，财务管理规范。公司年度报告经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。审计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。监事会对公司各项财务制度的执行情况进行认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。

　　监事会对募集资金使用情况进行了检查。监事会认为：公司已建立募集资金管理制度，报告期内，公司无存放并使用的募集资金。

　　报告期内，公司无违规对外担保、资产置换、也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

　　监事会对报告期内发生的关联交易进行了监督和核查，监事会认为：公司发生的日常关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，未影响上市公司独立性，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　监事会审阅了公司董事会出具的《内部控制评价报告》和外部审计机构出具的标准格式的《内部控制审计报告》，监事会认为：两份报告内容反映了公司内部控制基本要素状况，符合《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，全面、真实地反映了公司内部控制的实际情况。

　　2023年，公司监事会将按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规及《公司章程》《监事会议事规则》等有关要求，忠实勤勉地履行职责，继续加强监督检查，切实提高专业能力和履职水平；同时加强与董事会和经营管理层的沟通交流，关注公司风险管理和内控体系建设，完善公司法人治理结构，从而进一步促进公司规范运作。

　　为做好上市公司2022年年度报告的披露工作，根据上海证券交易所相关要求，公司已完成2022年年度报告全文及摘要的编制工作，并在规定时间内进行了披露，具体内容详见公司于 2023年 4月 29日披露于上海证券交易所网站（）的《喜临门家具股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

　　公司2022年度财务报表已经由天健会计师事务所查账核实并出具标准无保留意见的审计报告（天健审〔2023〕6108号）。现就公司 2022年度财务执行情况（合并口径）作报告如下：

　　2022年实现营业收入783,872.54万元，比上年777,183.97万元增长0.86%,其中 2022年主营业务收入为 774,137.57万元，比上年 765,244.48万元增长1.16%。主营业务收入分行业情况，家具制造业营业收入774,137.57万元，占总营业收入的98.76%,同比增长1.16%。分地区情况，内销占总营业收入的84.24%，较上年增长1.78%；外销占总营业收入的14.52%，较上年下降2.27%。

　　销售费用、管理费用、研发费用和财务费用四项期间费用2022年度总额为 216,663.45万元，比上年的174,294.10万元增长24.31%。其中，销售费用2022年度为153,016.70万元，比上年的119,373.58万元增长28.18%，主要系本期广告宣传费、网销费用及销售渠道费用增加所致；管理费用2022年为40,728.05万元，比上年的 31,416.26万元增长 29.64%，主要系本期职工薪酬、租赁费、办公及折旧费增加所致；研发费用为19,149.12万元，比上年的18,321.77万元增长 4.52%，主要原因是本期研发人员工资增加；财务费用为 3,769.59万元，比上年的5,182.49万元下降27.26%，主要系本期汇兑损益波动所致。

　　2022年营业外支出2,309.20万元，比上年的1,274.82万元增长81.14%，主要系资产报废和对外捐赠等增加所致。

　　2022年度归属于上市公司股东的净利润23,754.68万元，同比下降57.49%,其中归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为20,449.59万元，同比下降58.75 %。基本每股收益0.62元，扣除非经常性损益后的基本每股收益0.53元，加权平均净资产收益率7.13%，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率6.14%。

　　经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，母公司 2022年度实现净利润385,954,562.31元，根据《公司章程》的规定提取 10%法定盈余公积金38,595,456.23元，截至2022年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币1,926,775,888.15元。在充分考虑公司盈利情况、当前所处行业特点、未来现金流状况、股东回报需求、公司可持续发展等因素的基础上，经董事会决议，公司2022年度利润分配方案如下：

　　公司2022年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 0.8元（含税）。若以 2022年 12月 31日总股本387,417,787股为基数计算，预计派发现金红利 30,993,422.96元（含税），剩余的未分配利润结转以后年度分配。本次分配不送红股，不进行转增股本。

　　拟派发现金分红占2022年度归属于上市公司股东的净利润比例为13.05%。

　　如在实施权益分派的股权登记日前，公司参与权益分派的总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　为加强公司治理，规范公司董事、监事的薪酬管理，建立合理的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展，经公司董事会薪酬与考核委员会研究，现制定2023年度董事、监事薪酬方案如下：

　　1、非独立董事的年薪由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成。其中基本薪酬为年薪的60%，绩效考核奖金基数为年薪的40%。

　　2、绩效考核奖金与公司绩效指标和非独立董事的个人绩效指标挂钩，由董事会薪酬委员会组织考核，在每个会计年度结束后的六个月内发放。

　　1、监事的年薪由基本薪酬、绩效考核奖金两部分构成。其中基本薪酬为年薪的60%，绩效考核奖金基数为年薪的40%。

　　2、 绩效考核奖金与公司绩效指标和监事的个人绩效指标挂钩，由董事会薪酬委员会组织考核，在每个会计年度结束后的六个月内发放。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）是一家全国性大型专业会计中介服务机构，已连续为公司提供审计服务14年，公司拟续聘天健为2023年年报与内控审计机构，聘期一年。

　　制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批 发和零售业，房地产业，建筑业，电力、热力、 燃气及水生产和供应业，金融业，交通运输、仓 储和邮政业，文化、体育和娱乐业，租赁和商务 服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研 究和技术服务业，农、林、牧、渔业，采矿业， 住宿和餐饮业，教育，综合等

　　2022年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

　　签署腾达建设、喜临门、诺 力股份2021年审计报告；签 署腾达建设、喜临门、诺力 股份、当虹科技2020年审计 报告；签署诺力股份、当虹 科技、伟星股份2019年审计 报告。

　　签署诺力股份、伟星股份2021年审计报告；签署诺力 股份、当虹科技、伟星股份2020年审计报告；签署伟星 股份、当虹科技2019年审计 报告。

　　签署利扬芯2020年审计报 告；复核雄帝科技、捷顺科 技2020年审计报告。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　审计服务收费按照审计工作量及公允合理的原则由双方协商确定，本期公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）的年报审计费用为 240万元，内控审计费用为35万元，均与上期持平。

　　根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2023年度公司及所属子公司拟申请银行综合授信及为综合授信额度内贷款提供担保，具体情况如下： 一、综合授信情况

　　根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2023年度公司及所属子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币40亿元的综合授信额度，上述额度在授权有效期内可滚动使用。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司实际资金需求确定。

　　根据公司及所属子公司的实际经营需要和资金安排，2023年度公司及所属子公司拟为综合授信额度内贷款提供总额不超过人民币40亿元的担保，具体情况如下：

　　授权担保有效期内，不同子公司（含收购、新设子公司）之间可相互调剂使用对子公司提供担保的预计额度。为资产负债率70%以上的子公司提供担保的额度如有富余，可以将剩余额度调剂用于为资产负债率70%及以下的子公司提供担保；为资产负债率70%及以下的子公司提供担保的额度如有富余，不得调剂用于为资产负债率70%以上的子公司提供担保。

　　经股东大会批准后，在上述授信及担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体授信或担保协议，并授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权人签署有关协议。超过该等额度的其他授信或担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议后实施。

　　软垫家俱，钢木家俱，气弹簧床垫及其配件，电动床及其配件，按摩保 健器材，电子保健器材，通用零部，驱动电机，电源适配器，电子元器 件，智能家居用品，家用电器，民用灯具，音响设备，床上用品等。

　　生产、加工芒果体育、销售:软体家具、木制品、床上用品、塑料泡沫;销售:钢木 家具,日用金属制品等。

　　家具制造；家具销售；家具安装和维修服务；家居用品制造；家居用品 销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；家具零配件生 产；家具零配件销售；家用纺织制成品制造等。

　　软体家具、床上用品制造、销售（南海区产业导向目录中限制类和禁止 类项目除外）；钢木家具、日用金属制品等。

　　互联网销售（除销售需要许可的商品）；母婴用品销售；信息技术咨询服 务；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询等。

　　售；照明器具销售；家具零配件销售；家用电器零配件销售；电子产品 销售等。

　　经销：家具，床上用品，日用百货，服装，鞋帽，文具，办公用品，装 饰材料，工艺礼品，家居用品，装潢材料；服务：提供（床垫、家具） 上门维修等

　　生产：床垫、软体家具、床上用品、纺织品、有机泡沫；批发、零售： 软垫家具、钢木家具、床上用品、金属制品、装饰材料、装潢材料、工 艺制品；货物进出口；仓储服务；房屋租赁；机械设备出租等

　　货物进出口，道路货物运输。家具制造，家具零配件生产，海绵制品制 造，橡胶制品制造，家具安装和维修服务，家具零配件销售，家具销售， 针纺织品销售，针纺织品及原料销售，海绵制品销售，橡胶制品销售， 金属工具销售，金属制品销售等芒果体育。

　　家具销售；家具制造；家具零配件销售；家具零配件生产；家居用品销 售；家居用品制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造； 家用电器销售等。

　　注：上述被担保对象全部为公司控股子公司，均资信良好、不属于失信被执行单位。

　　上述授信及担保涉及的协议尚未签署，协议的主要内容将由涉及授信或担保以上议案已经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，现提交股东大会审议。

　　为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体情况如下：

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司系在原喜临门集团有限公司的基础上 整体变更设立的股份有限公司；在浙江省工商 行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社 会信用代码为39A。

　　第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规 定成立的股份有限公司。 公司系在原喜临门集团有限公司的基础上 整体变更发起设立的股份有限公司；在浙江省 市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统 一社会信用代码为39A。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他 高级管理人员。

　　第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人 员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 总经理（总裁）和其他高级管理人员。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的副总裁、董事会秘书、财务负责人。

　　第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 公司的总经理（副总裁）、董事会秘书、财务负 责人。

　　第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、 持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入 后6个月内卖出芒果体育，或者在卖出后6个月内又买 入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份，以及国 务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。 …

　　第三十条 公司持有5%以上股份的股东、董事、 监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券在买入后 6个月 内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此 所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后 剩余股票而持有5%以上股份，以及中国证监会 规定的其他情形除外。 …

　　第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　第三十八条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥 用股东权利给公司或者其他股东造成损失的， 应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。

　　（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担 的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司 股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任， 逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当 对公司债务承担连带责任。

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不 得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …

　　第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得 利用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 …

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； … （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； … （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）公司年度股东大会可以授权董事会决 定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿 元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股 票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

　　第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。

　　第四十五条 本公司召开股东大会的地点为： 公司住所地或其他明确地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召 开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股 东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东 大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东 大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的， 召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作 日公告并说明原因。

　　第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时

　　第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上 股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大 会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时

　　股东大会的书面反馈意见。 … 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。

　　股东大会的书面反馈意见。 … 监事会同意召开临时股东大会的，应在收 到请求 5日内发出召开股东大会的通知，通知 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份 的股东可以自行召集和主持。

　　第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议宣布前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有 关证明材料。

　　第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所 备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比 例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证 明材料。

　　第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当席会议，总裁和其 他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董 事、监事和董事会秘书应当席会议，总经理（总 裁）和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上 董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事 长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以 上董事共同推举的一名董事主持。 …

　　第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主 持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时， 由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 …

　　第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； …

　　第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名 或名称； （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人 员姓名； …

　　第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。 会议记录应当与出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真 实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董 事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况 的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董

　　第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外， 非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董

　　事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将 公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的 合同。

　　事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外 的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予 该人负责的合同。

　　第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年。董事任期届满，可连选连任。 … 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公 司董事总数的1/2。

　　第九十六条 董事由股东大会选举或更换，并 可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事 任期三年。董事任期届满，可连选连任。 … 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二） 执行股东大会的决议； … （十） 决定聘任或者解聘公司总裁、董事会 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者 解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员， 并决定其报酬事项和奖惩事项； … （十五） 听取公司总裁的工作汇报并检查 总裁的工作； …

　　第一百〇七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二） 执行股东大会的决议； … （十） 决定聘任或者解聘公司总经理（总 裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁） 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副 总裁）、财务负责人等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项； … （十五） 听取公司总经理（总裁）的工作 汇报并检查总经理（总裁）的工作； …

　　第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 … （三） 上述股东大会、董事会审议批准事项 外的其他交易事项，由公司总裁审批。 … （六） 关联交易 … 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他 关联交易事项，由总裁审批。 （七） 财务资助 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全 体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董 事会会议的三分之二以上董事审议通过。

　　第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委 托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 批准。 … （三） 上述股东大会、董事会审议批准事项 外的其他交易事项，由公司总经理（总裁）审 批。 … （六） 关联交易 … 上述股东大会、董事会审议批准事项外的其他 关联交易事项，由总经理（总裁）审批。 （七） 财务资助 公司发生“财务资助”交易事项，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经

　　第一百一十二条 董事会设董事长 1名，可设 副董事长 1名。董事长和副董事长由董事会以 全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十二条 董事会设董事长 1名，设副 董事长 1名。董事长和副董事长由董事会以全 体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上 副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董 事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不 履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董 事履行职务。

　　第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工 作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。

　　第一百二十五条 公司设总裁 1名，由董事会 聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解 聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会 秘书为公司高级管理人员。

　　第一百二十五条 公司设总经理（总裁）1名， 由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（副总裁）5名，财务负 责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或 解聘。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、 财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百二十八条 总经理（总裁）每届任期三 年，总经理（总裁）连聘可以连任。

　　第一百二十九条 总裁对董事会负责，行使下 列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； … （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总 裁、财务负责人； … （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总裁列席董事会会议。

　　第一百二十九条 总经理（总裁）对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实 施董事会决议，并向董事会报告工作； … （六） 提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理（副总裁）、财务负责人； … （八） 本章程或董事会授予的其他职权。 总经理（总裁）列席董事会会议。

　　第一百三十条 总经理（总裁）应制订总经理 （总裁）工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百三十一条 总裁工作细则包括下列内 容： （一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人 员； （二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职 责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十一条 总经理（总裁）工作细则包 括下列内容： （一）总经理（总裁）会议召开的条件、程序 和参加的人员； （二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各 自具体的职责及其分工； （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的 权限，以及向董事会、监事会的报告制度； （四）董事会认为必要的其他事项。

　　第一百三十二条 总裁可以在任期届满以前提 出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总 裁与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百三十二条 总经理（总裁）可以在任期 届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职 的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之 间的劳务合同规定。

　　第一百三十三条 公司根据自身情况，在章程 中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁 的关系，并可以规定副总裁的职权。

　　第一百三十三条 公司根据自身情况，在章程 中应当规定副总经理（副总裁）的任免程序、 副总经理（副总裁）与总经理（总裁）的关系， 并可以规定副总经理（副总裁）的职权。

　　第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任 监事。

　　第一百三十七条 本章程第九十五条关于不得 担任董事的情形、同时适用于监事。 董事、总经理（总裁）和其他高级管理人 员不得兼任监事。

　　第一百四十五条 … 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。 监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百四十五条 … 监事会应当包括股东代表和适当比例的公 司职工代表，其中职工代表的比例为1/3。监事 会中的职工代表由公司职工通过职工代表大 会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公 告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。

　　第一百八十条 公司合并，应当由合并各方签 订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债 权人，并于30日内在本章程第一百七十八条规 定的报纸和网站上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起 45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应 的担保。

　　第二百条 释义 … （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接的企业之间的关系，以及可能导致公司 利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百条 释义 … （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控 制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或 者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的 企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关 系。

　　第二百〇三条 本章程所称“以上”“以内”“以 下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于” 不含本数。

　　第二百〇三条 本章程所称“以上”“以内”“以 下”，都含本数；“以外”“低于”“多于”不含 本数。